주주명부·지분구조·캡테이블

"투자받기로 했는데, 실사에서 막혔어요"

좋은 조건으로 투자 의향을 받았다. 그런데 실사(due diligence)에 들어가자 분위기가 식는다. 주주명부와 등기, 실제 입금 내역이 서로 안 맞고, 초기에 "도와준" 지인에게 약속한 지분이 문서로 안 남아 있고, 구두로 준 스톡옵션이 캡테이블에 안 잡혀 있다.

투자자는 "정리되면 다시 이야기하시죠"라고 말한다. 그리고 그 '다시'는 잘 오지 않는다.

앞선 글에서 예로 들었던 그 지분 이야기가 여기서 결말을 맞는다. 투자는 아이템에 하는 게 아니라 회사라는 그릇에 하는 것인데, 그 그릇의 설계도가 바로 캡테이블이다. 설계도가 엉켜 있으면, 아무리 좋은 아이템도 그 위에 돈을 얹기 어렵다.

이제는 회사를 '키우는' 이야기를 해보려고 한다. 그리고 그 시작은 키우기 전에 '정비하는' 것이다.

심사역은 아이템부터 보지 않는다. 캡테이블 한 장을 본다.

심사역이 투자를 검토할 때, 아이템 다음으로 — 어쩌면 거의 동시에 — 펼치는 게 캡테이블(주주 구성표) 한 장이다. 거기엔 회사의 거의 모든 게 담겨 있다.